【2026年最新】CSRD とは：オムニバス法案の変更点と日本企業への影響

CSRD （EU企業サステナビリティ報告指令）とは？

CSRDとは、EUの企業サステナビリティ報告指令を指す。財務情報だけでは把握しきれない環境・社会・ガバナンスの論点について、企業に一定の開示を求める制度である。要点は3つある。第一に、CSRDの前身であるNFRD（非財務情報開示指令）と比べて、対象企業と開示項目が広範である違いがある。第二に、ESRSという共通基準に沿って報告するため、開示の比較可能性を高めやすい。第三に、企業が自社の財務への影響だけでなく、自社が環境・社会に与える影響も説明する点にある。経営体制、リスク管理、目標設定、バリューチェーン把握、第三者保証まで含めて開示品質を引き上げる制度であり、従来よりも一段厳格な対応が求められる。

CSRD 導入の背景と目的：前身であるNFRDとの違い

欧州政府がCSRDを採用した理由は、持続可能性の高い基準の設定と、報告の透明性の向上のためである。消費者と投資家は、企業の持続可能性への取組みと環境に与える影響を知る権利がある。しかし、NFRDによる報告では、それらが不十分との批判が続いていた。利害関係者が重要だと考える情報が省略されることがしばしばあり、誤解を招く情報の記載や、グリーンウォッシングの頻発といった問題を抱えていた。CSRDは、こうした課題を改めるために導入された。狙いは、サステナビリティ情報を財務情報に近い水準で扱えるようにし、企業間で比較しやすい形に整えることにある。従来との違いは、対象範囲の拡大だけではない。バリューチェーンを含む情報収集、第三者保証、デジタル形式での報告といった実務要件が加わり、報告の質と検証可能性が一段引き上げられている違いがある。

CSRD の報告基準となる「ESRS」との関係性と各開示項目

CSRDとESRSはセットで理解する必要がある。CSRDは、どの企業にどのような報告義務を課すかを定める法的な枠組みである。一方ESRSは、その報告をどのような項目立てと考え方で作成するかを定める具体的な基準である。実務上は、CSRDが「開示を求める法律」、ESRSが「開示の書き方を定めるルールブック」という整理がわかりやすい。ESRSには12の項目があり、2つの上位（総合）基準と、10のトピック別の基準で構成されている。概要は、以下のとおりである。

【ESRS 1 – 一般要件】
環境、社会、ガバナンスに関して、その影響、リスク、機会について開示する領域と、最低限の要件がリスト化されている。例えば、ガバナンス、戦略またはビジネスモデル、リスクと機会の管理、会社の目標に関する情報のそれぞれは、必ず含まれる必要がある。
【ESRS 2 – 一般開示】
持続可能性に関する開示要件が規定されており、バリュー チェーンの範囲情報も提供する必要がある。ガバナンス（行政・経営・監督機関の役割、インセンティブ制度、デューデリジェンス、リスク管理）、戦略（ビジネスモデル、ステークホルダー、リスクと機会）、重要業績評価指標についても規定されている。

以下は、10の各トピックスに関するトピック別の基準である。各項目ごとに、それぞれ詳細な基準が定められている。ESRSのさらなる基礎解説については、『ESRSとは？CSRDとの関係性や開示要件を解説』を参照されたい。

CSRD を理解する鍵「ダブルマテリアリティ」の概念

CSRDの中核にある考え方がダブルマテリアリティである。これは、企業にとっての重要性を一方向からではなく、二つの面から捉える考え方である。ひとつは、気候変動や人権問題などのサステナビリティ課題が企業の財務に与える影響で、「財務マテリアリティ」と呼ばれる。もうひとつは、企業活動そのものが環境や社会に与える影響で、「インパクトマテリアリティ」と呼ばれる。CSRDでは、この両方を見なければならない。ダブルマテリアリティを理解できると、CSRDが単なる情報開示規制ではなく、企業活動の外部影響を経営レベルで捉え直す制度であることが見えてくる。

【2026年最新】オムニバスI指令によるCSRD の「簡素化・延期」と日本企業への影響

2025年2月に欧州委員会が公表したオムニバス法案は、2026年3月18日に改正指令（指令(EU)2026/470）として発効した。改正後のCSRDは、適用範囲や基準が見直され、簡素化と実施の延期が図られている。
重要なのは、見直しの方向が「対象拡大」ではなく「大幅な縮小」だという点である。EU域内企業についてはCSRDの対象から約8割の企業が外れるとの試算があり、EU域外適用の閾値も引き上げられたため、日本企業を含む多くのEU域外親会社が報告義務の対象外となる。日本企業がまず行うべきは対応準備ではなく、改正後の基準に照らした対象該当性の再判定である。

判定の具体的な条件は、EU域内売上高の規模と、EU子会社・支店の売上規模である。また、サプライチェーンを通じた間接的な影響も残る。ただしオムニバスI指令はバリューチェーン・キャップを導入し、従業員1,000人以下の取引先に対して任意報告基準を超える情報提供を求めることを禁じた。一方、スコープ1・2・3の総排出量はこの適用除外の対象外であり、排出量データの要請は引き続き想定される。

CSRD 対象企業の大幅縮小と新たな売上高・従業員閾値

オムニバスI指令（指令(EU)2026/470）により、CSRDの適用対象が大幅に見直された。従来のCSRDでは、多くの大企業や上場中小企業（SME）まで対象が拡大される予定だった。しかし、欧州の競争力強化と行政負担削減を掲げる簡素化アジェンダのもと、一般企業で25%、中小企業で35%の報告義務削減という目標が設定され、データ収集の難しさや保証対応の重さといった企業負担への配慮も踏まえて、対象企業は以下のように絞り込まれた。判定方式も「3要件中2要件」から、2つの要件をいずれも満たす累積要件へと変更されている。

対象企業	従来のCSRD	オムニバスI指令後
EU域内企業 （EU域内子会社）	大企業：以下3つのうち2つ以上 ・従業員数：250人超え ・純売上高：5,000万ユーロ超え ・純資産：2,500万ユーロ超え	以下の2つをいずれも満たす企業に限定 ・従業員数：1,000人超 ・純売上高：4億5,000万ユーロ超 ・グループの親会社は連結ベースで判定 ・上場中小企業（SME）は対象外
EU域外企業 （日本企業などの親会社）	EU域内売上高が1億5,000万ユーロ超え（直近2事業年度）であり、以下のいずれかを満たす ・EUに一定規模を超える子会社または支店を保有 ・EU域内に売上高4,000万ユーロを超えるEU支店あり	以下の2つを満たす ・EU域内売上高：4億5,000万ユーロ超え（直近2事業年度） ・EU子会社または支店の売上高：2億ユーロ超え

CSRD 適用範囲の縮小と適用スケジュールの見直し

CSRDの適用スケジュールは、2段階の立法で変更された。第1段階が2025年4月発効の「ストップ・ザ・クロック指令」（Directive (EU) 2025/794）による適用時期の2年延期、第2段階が適用範囲そのものを見直す「オムニバスI指令」（Directive (EU) 2026/470）である。

後者は2026年2月26日にEU官報に掲載され、2026年3月18日に発効した。加盟国はCSRD関連部分を2027年3月19日までに国内法化する必要がある。注意すべきは、今回の見直しが単なる「延期」ではないという点だ。適用対象企業そのものが大幅に絞り込まれ、CSRDの適用閾値は従業員1,000人超かつ純売上高4.5億ユーロ超に引き上げられた。従来は純売上高5,000万ユーロ、総資産2,500万ユーロといった水準であり、CSRDの対象から約8割の企業が外れるとの試算もある。また、「3要件中2要件」の判定方式が廃止され、従業員数と売上高の両方を満たす累積要件に変更されている。

対象企業	従来のCSRD	オムニバスI指令後
第1波：NFRD対象の大規模公益企業（従業員数500人超え）	2025年に2024年度分を報告	FY2025・FY2026は報告継続。ただし加盟国は新基準未満の企業を両年度について免除可。FY2027以降は新基準を満たす企業のみ（従業員500人超1,000人以下は対象外）
第2波：CSRD対象の大企業	2026年に2025年度分を報告	時期は同じ（2028年／FY2027）。対象は従業員1,000人超かつ売上高4.5億ユーロ超に限定
第3波：上場中小企業（SME）、小規模・非複雑な金融機関等	2027年に2026年度分を報告 （※2028年までオプトアウト可）	適用範囲から完全除外
第4波：一定規模以上のEU域外企業	2029年に2028年度分を報告	時期は変更なし（2029年／FY2028）。閾値はEU域内売上高4.5億ユーロ超かつEU子会社・支店の売上高2億ユーロ超に引き上げ

開示要件（ESRS）の削減と監査ルールの緩和

欧州委員会は2026年7月3日、改訂ESRSの委任法令を採択した。重複する開示項目や実務的に負担の大きい開示内容が見直され、義務的データポイントは60%超削減された。2027年1月1日以後に開始する事業年度から適用され、現在は欧州議会・理事会による精査期間中である。保証制度についても再評価が行われた。従来は限定的保証から将来的に合理的保証へ移行する可能性が規定されていたが、オムニバスI指令でこの移行規定が削除され、保証水準は当面、限定的保証にとどまる。これにより企業の保証対応の負担は軽減された。
しかし、開示要件が簡素化されても、企業に求められるのは「開示項目の減少」を前提とした対応ではない。削減されたのは項目数であり、何が重要かを自社で判断するダブルマテリアリティ評価の負担は残る。この制度の簡素化は情報開示の質を下げることではなく、より実効性の高い開示へと移行するための見直しと捉えることが重要となる。

基準緩和後も変わらない「3つの重要ポイント」とCSRD 対応の核心

オムニバスI指令によって対象範囲や時期が大幅に見直されたが、対象に残る企業にとって実務の核心はほとんど変わらない。現場で差が出るのは、制度の細かな揺れを追うことより、開示の土台になる論点を早く押さえられるかどうかである。いずれも報告書の見栄えではなく、社内のデータ、意思決定、統制のあり方に直結する。

ポイント1：ESRSへの準拠

CSRDに基づくサステナビリティ報告では、ESRSへの準拠が基本方針となる。具体的な開示内容はESRSに基づいて構成されている。
オムニバスI指令は、簡素化されたESRSを採択することを欧州委員会に義務づけたものであり、開示データポイントの削減自体は、これを受けて採択された委任法令によって実現された。委任法令は2026年7月3日に採択され、義務的データポイントは60%超削減された。ただしESRS自体を廃止するわけではない。実務上は、どの版に準拠するかの確認が必要となる。改訂ESRSは2027年1月1日以後に開始する事業年度から適用され、それ以前の年度には現行ESRSが適用される（FY2026については早期適用も可能）。

ポイント2：影響とリスクの両面を評価する「ダブルマテリアリティ」

CSRDの特徴である、ダブルマテリアリティの考え方も維持される。これは、サステナビリティ課題が企業の財務に与える影響を見る「財務マテリアリティ」と、企業活動が環境・社会に与える影響を見る「インパクトマテリアリティ」の両面から重要課題を特定する考え方である。ESRSの開示はこの評価結果を基礎に組み立てるため、ここが曖昧だと後続の開示範囲、指標、目標設定もぶれやすい。

ポイント3：スコープ3（バリューチェーン全体）の情報開示

温室効果ガス排出量の開示では、スコープ1・2に加え、スコープ3の把握も引き続き重要となる。CSRDでは、自社拠点の情報だけでは足りない。上流のサプライヤーから下流の販売、使用、廃棄まで、バリューチェーン全体を視野に入れた開示が求められる。気候分野でいえばスコープ3排出量が代表例であり、社会分野ではサプライチェーン上の労働者、人権リスク、調達先管理も重要論点になる。

ただし、情報要請には法的な上限が設けられた。オムニバスI指令が導入したバリューチェーン・キャップにより、CSRD対象企業は従業員1,000人以下の取引先に対し、任意報告基準を超える情報提供を求めることができない。もっとも、スコープ1・2・3の総排出量（ESRS E1-8）はこの適用除外の対象外とされており、排出量データについては引き続きバリューチェーンからの収集が必要となる。

難しいのは、情報の所在が社内にまとまっていない点である。調達部門は仕入先情報を持ち、物流部門は輸送データを持ち、営業部門は販売先や使用実態の情報を持つが、開示目的で横断的に結びついていないケースが多い。改訂ESRSでは、過度なコストや労力なしにはデータや信頼できる推計を提供できない場合、バリューチェーンについて部分的に報告することが認められる。ただしここでもE1-8は例外とされている。実際の対応では、まず何をどこまで把握できていて、どこが推計に頼っているかを切り分ける必要がある。

コンサルタントが読み解く「CSRD スケジュール延期」の罠と今すぐ着手すべき理由

延期が示されると、対応の優先順位を下げたくなるだろう。しかし、CSRD対応で実際に時間を要するのは、開示文案の作成そのものではなく、データの所在確認、評価手法の整備、海外拠点や調達先を含む説明責任の設計である。日本企業では、EU域内の子会社、地域統括会社、本社機能、調達部門、法務、経理、IR、サステナビリティ部門が別々に動いていることも多い。延期は負担軽減の材料にはなっても、準備工程そのものを短くはしない。そこで重要になるのが、対象判定を待つ姿勢ではなく、将来の開示要求にも耐えられる基盤を先に整える発想である。

猶予期間ではなく「準備期間」：データ収集と体制構築の重要性

CSRD対応を難しくする最大の要因は、開示項目の多さだけではない。社内外に分散したデータを、ESRSに沿って再編集できる状態にする必要がある点にある。温室効果ガス排出量、人権・労働関連情報、水、廃棄物、汚染、生物多様性、ガバナンス情報は、通常ひとつの部門では完結しない。そのため、延期期間にまず進めるべきは、報告書のドラフト作成ではなく、データマップの作成であるといえる。どの項目が、どの拠点・部門・システム・委託先に存在し、どこが未取得なのかを洗い出し、第三者保証を見据えるなら、数値の裏づけとなる台帳、計算ロジック、判断根拠の保存方法も先に整える必要があるだろう。公的機関や基準設定主体の情報でも、サステナビリティ報告はデジタル化や標準化の方向で進んでいる。欧州委員会やEFRAGの動向を踏まえても、求められるのは単発の開示作業ではなく、継続的に更新できる報告インフラである。

単なる報告義務ではない：事業変革を促すバリューチェーン再構築

CSRDを開示規制としてだけ捉えると、対応はどうしても守りの作業になる。しかし本質は、企業が自社の事業モデルを、バリューチェーン全体を含めて説明可能な状態に変えることにある。ここで問われるのは、どこで価値を生み、どこで環境・社会への影響や事業上の脆弱性が発生しているかを可視化できているかどうかである。
例えば調達先の労働環境、水ストレス地域への依存、特定原材料への集中、廃棄段階の処理能力不足は、従来はCSRや調達監査の論点として個別に扱われがちだった。CSRD対応では、それらが経営戦略、リスク管理、目標設定、投資判断とつながっているかが見られる。つまり、報告のために情報を集める過程そのものが、事業構造の弱点をあぶり出す。中でも時間がかかるのは、サプライヤーとの関係調整である。要求事項を一方的に増やすだけでは、必要なデータは集まりにくい。どの情報がなぜ必要か、どの粒度まで求めるのか、回答できない場合にどう補完するのかを設計する必要がある。

グローバルで活躍する日本企業がCSRD 対応で「今」進めるべき5つのアクション

CSRD対応は、報告書の作成だけで完結しない。適用判定、重要課題の特定、データ整備、保証対応までを一連の業務として設計する必要がある。実務では、最初に全体像を整理せず個別論点から着手すると、後から収集範囲や責任部署が食い違いやすい。ここでは、グローバルで活躍する日本企業がCSRD対応において「今」進めるべき5つのアクションを紹介する。

アクション1：適用対象となるかの確認と体制構築

最初に行うべきことは、自社が法的な適用対象に入るか、その可能性がどこにあるかの確認である。EU域内子会社については従業員1,000人超かつ純売上高4億5,000万ユーロ超、日本本社については、EU域内売上高が直近2事業年度連続で4億5,000万ユーロ超、かつEU子会社または支店の売上高が2億ユーロ超という基準に照らして整理する。グループの親会社は連結ベースで判定するため、連結ベースと個社ベースの両方で確認する。上場の有無は判定基準ではなくなった点に注意が必要である。日本企業では、本社が直接の対象でなくても、EU拠点やグループ会社経由で対応が必要になるケースがある。 

対象判定と並行して、部門横断の体制を構築する。CSRDはサステナビリティ部門だけでは回らない。法務は制度解釈、経理・財務は連結範囲や報告統制、IRは開示文脈、調達はサプライチェーン情報、人事は労働関連データ、環境部門は排出量や資源データを担う。プロジェクト設計では、経営層の関与も欠かせない。ダブルマテリアリティ評価や目標設定は、単なる事務作業ではなく、経営判断を伴う。事務局だけで進めると、重要論点の優先順位や開示方針が固まりにくい。

注意点としては、加盟国の国内法化期限は2027年3月19日であり、最終判定は対象国の国内法を確認したうえで行う必要がある。

アクション2：ダブルマテリアリティ評価の実施

CSRD対応の中心となるダブルマテリアリティの観点から、重要課題を特定する。どちらか片方だけでは足りない。進め方としては、まず事業、地域、バリューチェーンの構造を整理し、想定される課題を広く洗い出す。そのうえで、発生可能性、影響の大きさ、時間軸、回復可能性、対象ステークホルダーの広がりなどを見ながら評価する。環境テーマなら気候変動、水、生物多様性、資源循環、社会テーマなら自社従業員、サプライチェーン上の労働者、地域社会、消費者などが論点になる。

アクション3：ESRS開示要件とのギャップ分析

次に、ESRSの要求事項と自社の現状との差分を洗い出す。ここで確認するのは、開示文の有無だけではない。必要なデータが存在するか、定義が統一されているか、連結範囲が一致しているか、証跡が残るか、保証に耐えられる管理方法かまで見る必要がある。自社だけで全項目を読み込むのが難しい場合は、外部のギャップ分析支援を使う方法もある。多くの支援会社では、CSRDを含む開示基準とのギャップ分析支援を行っており、簡易分析から詳細分析まで選べる体制を取っている。社内で論点整理が難しい日本企業ほど、初期段階で第三者の視点を入れる価値がある。

アクション4：スコープ3算定・データ収集プロセスの早期構築

ここは最も時間がかかりやすい領域であり、着手が遅いほど全体工程が圧迫される。特にスコープ3排出量、人権・労働関連データ、原材料由来の環境情報は、自社単独では完結しない。実務では、全サプライヤーを一度に調査するのではなく、調達額や排出寄与、リスク地域を基に優先順位をつけて層別化することも重要になるだろう。ツール導入の検討も早い段階で始めたい。表計算で回せる範囲は限られており、海外子会社や多数の取引先を含む場合、版管理と監査証跡の確保の難易度は上がる。データ基盤は開示のためだけではなく、将来の保証、調達管理、排出削減計画にも直結する。

アクション5：第三者保証（監査）への備え

CSRDでは、開示情報に対して第三者による保証が求められる。オムニバスI指令により合理的保証への移行の可能性は廃止され、当面は限定的保証にとどまるが、限定的保証だから準備を軽くしてよいわけではない。なお、統一的な限定的保証基準は2027年7月1日までに採択される予定で、現時点では確定していない。 

開示直前に慌てないためには、試行的なレビューを入れておくことも有用だろう。正式保証の前に、内部監査や外部アドバイザーによる模擬レビューを行うと、証跡不足や説明の飛躍を早めに発見できる。保証に耐える体制は、開示のための体制というより、継続的なデータ管理の仕組みそのものであるといえる。

まとめ

CSRDは、欧州規制としての理解だけでは足りず、ESRS、ダブルマテリアリティ、バリューチェーン管理、限定的保証への対応まで含めて準備する実務テーマである。CSRDは開示規制であり、事業再編そのものを義務づけるものではない。ただし、ダブルマテリアリティの原則のもとでバリューチェーン全体の影響を継続的に説明する義務が生じる以上、結果として調達先や事業構造の見直しに至る場合があり、収益性に影響が及ぶ可能性はある。

オムニバスI指令による見直しを踏まえ、まず自社が直接対象か、取引先経由で間接的に影響を受ける立場かを切り分けることが出発点になる。後者の場合、従業員1,000人以下であれば、任意報告基準を超える情報提供の要請を拒否する権利がある一方、スコープ1・2・3の総排出量はこの適用除外の対象外とされている。 

日本企業にとっては、開示対応そのものより、必要データを継続的に集め、説明可能な体制を整えることが本質である。早めのギャップ把握や優先順位付けが、対応負荷の抑制につながるといえる。

参考資料

• 第1回欧州サステナビリティ報告に関するワーキング・グループ｜経産省
• Directive – EU – 2026/470｜EU

ブライトイノベーションの「CSRD 対応支援」サービス

ブライトイノベーションは、サステナビリティ専門のコンサルティングファームとして、企業の戦略策定から運用体制構築、BPOまで一貫して支援を行っています。
特に本記事で触れたCSRD（EU企業サステナビリティ報告指令）対応においては、EU規制への対応を起点に、日本企業が直面するダブル・マテリアリティの特定から情報開示までをトータルでサポート。早期対応によるリスク低減と、競争優位性の構築を同時に実現いたします。

• 「EU子会社の開示義務化にどう対応すべきか分からない」
• 「Scope3を含むサプライチェーンデータの収集体制が整っていない」

このような課題をお持ちの企業様は、ぜひお気軽にご相談ください。